Právní aktuality ‣ únor 2020

Dovolujeme si Vám představit několik novinek z oblasti judikatury a legislativy, které vešly v účinnost nebo byly projednávány v několika posledních měsících. O dalších změnách Vás budeme informovat i v měsících příštích.

Územní obvody zastupitelských úřadů pro podávání žádostí o oprávnění k pobytu

Dne 15. 2. 2020 vstoupila v účinnost nová vyhláška č. 35/2020 Sb., o stanovení územních obvody zastupitelských úřadů pro účely podávání žádostí o oprávnění k pobytu. Tyto obvody vyplývají z přílohy k této vyhlášce. Například žadatelé z Ukrajiny spadají pod obvod českého zastoupení v Kyjevě nebo Lvově (podle oblastí), žadatelé z Ruska v závislosti na republice, oblasti a autonomním okruhu buď pod obvod zastoupení v Moskvě, Jekatěrinburgu nebo Petrohradě.

Rozdělení vyčleněním jako nový způsob přeshraničních přeměn

Do 31. 1. 2023 bude muset Česká republika implementovat směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 novelizující původní směrnici o přeshraničních přeměnách. Jedním z možných druhů přeměn je rozdělení. České právo dosud rozlišuje dva druhy rozdělení – rozštěpení a odštěpení části obchodní korporace. Nová směrnice k nim přidává další druh, co se přeshraničních přeměn týče – vyčlenění. Vyčlenění bude spočívat v tom, že z rozdělované společnosti se převede část jmění na jednu či více nástupnických společností. Rozdělovaná společnost se tak stane navíc jediným akcionářem, resp. společníkem v případě společností s ručením omezeným, této společnosti. Dojde tak ke vzniku koncernu, kdy rozdělovaná společnost vyčleněním svého jmění založí společnost dceřinou. Takový způsob rozdělení by mohl přinést nižší náklady přeshraničních restrukturalizací. Navíc lze očekávat, že nutné změny v zákoně o přeměnách (č. 125/2008 Sb.) umožní vyčlenění provádět i jako čistě vnitrostátní přeměnu.

Z judikatury

Odměna člena voleného orgánu dle § 59 odst. 4 ZOK

I po velké novele zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK), která se dotkne i výše zmiňovaného ustanovení § 59 odst. 4, budou aktuální závěry plynoucí z rozsudku Nejvyššího soudu (NS) ze dne 22. 10. 2019, č.j. 27 Cdo 5340/2017-243. Členu voleného orgánu kapitálové společnosti podle § 59 odst. 4 ZOK vzniká nárok na odměnu v případě, kdy smlouva o výkonu funkce nebo ujednání o odměně v ní je neplatné z důvodů na straně kapitálové společnosti nebo z důvodu různých překážek vzniklých nezávisle na vůli člena voleného orgánu (apod.) nebo když ji nejvyšší orgán neschválí bez zbytečného odkladu. Z rozsudku NS plyne, že k tomu může dojít např. tehdy, kdy společnost nereaguje na návrh smlouvy doručený členem voleného orgánu – např. tím, že se valná hromada svolaná za účelem schválení smlouvy o výkonu funkce nesejde či ji neschválí, apod. Výše zmíněný důvod překážek vzniklých nezávisle na vůli člena voleného orgánu, pak nepůjde podle NS aplikovat, pokud tento zůstane zcela nečinným – v takovém případě mu tedy nevznikne právo na odměnu obvyklou podle § 59 odst. 4 ZOK.

Protest proti usnesení valné hromady akciové společnosti

Podle ustanovení § 424 ZOK se akcionáři mohou domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, pokud proti němu podal odůvodněný protest. Podle usnesení NS ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019, pak v řízení o vyslovení neplatnosti může soud posuzovat platnost napadeného usnesení pouze z důvodů, které byly uplatněny formou protestu některou z oprávněných osob, ledaže navrhovatel protest nepodal ze závažného důvodu. Z usnesení se dále podává, jak protest odůvodnit. Akcionář vznášející protest musí sdělit, proč tak činí (tj. alespoň stručně uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti – např. že valná hromada nebyla při schvalování usnesení usnášeníschopná, nebo že pro usnesení nehlasoval dostatečný počet hlasů). Tento závěr také reflektuje novelizované znění § 424 odst. 1 ZOK účinné od 1. 1. 2021. Neplatnosti se však může domáhat toliko z důvodů, které on nebo jiná oprávněná osoba uplatnili formou protestu.

Odstoupení jednatele v nevhodné době

Člen voleného orgánu obchodní korporace poruší svoji povinnost jednat s péčí řádného hospodáře také tím, že ze své funkce odstoupí v době pro korporaci nevhodné. Následkem takového odstoupení je proto vznik odpovědnosti odstoupivšího jednatele za škodu, kterou tím korporaci způsobil. Nejvyšší soud (NS) v usnesení ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3367/2018 potvrdil, že odstoupení v nevhodné době samo o sobě však nezpůsobuje nadto i neplatnost takového právního jednání (odstoupení). Účelem úpravy odstoupení člena voleného orgánu obchodní korporace za stávajícího znění ZOK (zejm. ustanovení § 59 odst. 5 ZOK) je podle NS na jedné straně umožnit členům orgánů, aby mohli odstoupit z funkce, aniž by jim v tom korporace nějak bránila; na straně druhé však zákon chrání i samu korporaci, aby zabránil tomu, že člen jejího voleného orgánu ukončí činnost ze dne na den, aniž by si korporace mohla najít adekvátní náhradu – a to z toho důvodu, že by to mohlo ochromit její činnost. Oba tyto cíle jsou podle NS rovnocenné. Závěrem však zdůrazněme, že stávající úprava, ke které se toto rozhodnutí NS vztahuje, bude účinná jen do konce roku 2020. Od ledna 2021 vstoupí v účinnost velká novela ZOK, která mj. umožní členům volených orgánů obchodních korporací odstoupit kdykoli, i v době pro korporaci nevhodné.